Richtlinie (EU) 2022/2464 — Corporate Sustainabi…

Fällt mein Unternehmen nach Stop-the-Clock und Omnibus noch unter die CSRD — und ab welchem Geschäftsjahr muss ich berichten?

Public-Interest-Entities mit mehr als 500 Beschäftigten berichten weiterhin seit dem Geschäftsjahr 2024; für andere Unternehmen wurden die CSRD-Pflichten durch die Stop-the-Clock-Richtlinie auf Geschäftsjahre ab 2027/2028 verschoben und durch Omnibus I auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatz begrenzt [32022L2464; 32025L0794; 32026L0470].

Kurzantwort

Die CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) ändert die Bilanzrichtlinie 2013/34/EU und verpflichtet in den Anwendungsbereich fallende Unternehmen, Nachhaltigkeits-informationen in einem eigenen Abschnitt des Lageberichts nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) offenzulegen [Art. 19a(4) wie geändert]. Zwei nachfolgende Rechtsakte haben Geltungsbeginn und Anwendungsbereich materiell verändert: die Stop-the-Clock-Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14.04.2025 verschiebt die Anwendung für die ursprünglich ab Geschäftsjahr 2025 (Welle 2) und ab Geschäftsjahr 2026 (Welle 3) berichtspflichtigen Unternehmen um zwei Jahre auf Geschäftsjahre ab 2027 bzw. 2028. Omnibus I, Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24.02.2026, begrenzt den Anwendungsbereich künftig auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatz. Die Pflicht zur doppelten Wesentlichkeit, zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit und zur ESEF/XHTML-Auszeichnung bleibt unberührt [Art. 19a(1)-(2), Art. 34(1)(aa) wie geändert].

Betroffen

Welle 1 — unverändert: Große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten berichten seit Geschäftsjahr 2024 [Art. 5 Abs. 2 Buchst. a]. Welle 2 und Welle 3 — durch Stop-the-Clock verschoben: andere große Unternehmen und Mutterunternehmen großer Gruppen ab Geschäftsjahr 2027 (zuvor 2025), börsennotierte KMU außer Kleinstunternehmen sowie kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und captive (Rück-)Versicherer ab Geschäfts-jahr 2028 (zuvor 2026) [Art. 5 Abs. 2 wie geändert durch (EU) 2025/794 Art. 1]. Anwendungsbereich nach Omnibus I: nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatzerlöse fallen künftig unter die CSRD-Pflichten [Art. 19a, 29a wie geändert durch (EU) 2026/470 Art. 1]; Mitgliedstaaten setzen Omnibus I bis spätestens 26. Juli 2028 um. Die ursprünglichen Bilanzrichtlinien-Schwellen von 250 Beschäftigten, 50 Mio. EUR Nettoumsatz und 25 Mio. EUR Bilanzsumme [Art. 3 Abs. 4 Richtlinie 2013/34/EU] sind durch Omnibus I für die CSRD-Pflicht überholt. Drittlandsunternehmen mit Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. EUR in der Union (zuvor 150 Mio. EUR) und einer EU-Tochter oder Zweigniederlassung mit Nettoumsatz von mehr als 200 Mio. EUR ab Geschäftsjahr 2028 [Art. 40a wie geändert].

Frist

Nächste konkrete Frist nach Stop-the-Clock: Für ursprünglich ab Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtige Welle-2-Unternehmen verschiebt sich die erste Berichterstattung auf Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 — erste Berichte fließen damit in den Lagebericht für 2027 ein, der 2028 veröffentlicht wird [Art. 5 Abs. 2 wie geändert durch (EU) 2025/794 Art. 1]. Welle 3 (börsennotierte KMU sowie kleine/nicht komplexe Kreditinstitute und captive Versicherer) ab Geschäftsjahr 2028. Die Mitgliedstaaten erlassen und veröffentlichen die Omnibus-I-Umsetzung bis spätestens 26. Juli 2028 [Art. 5 (EU) 2026/470].

Risiko

Die CSRD schreibt keine EU-einheitlichen Bußgeldhöhen vor, sondern verpflichtet die Mitgliedstaaten zu wirksamen, verhältnismäßigen und abschreckenden Sanktionen [Art. 1 Nr. 20]. In Deutschland sieht das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz Ordnungsgelder bis zu 10 Mio. EUR oder 5 % des Jahresumsatzes für kapitalmarktorientierte Unternehmen vor. Prüfern kann bei Verstößen ein vorübergehendes Tätigkeitsverbot von bis zu drei Jahren auferlegt werden [Art. 1 Nr. 21]. Fehlende oder fehlerhafte Nachhaltigkeitsberichte gefährden zudem den Zugang zu Kapitalmarktfinanzierung und ESG-Ratings.

Belege

Rechtsstand

• In Kraft
• Stand 2026-05-12
• Originalfassung der Richtlinie (EU) 2022/2464, materiell geändert durch Stop-the-Clock-Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14.04.2025 und Omnibus I Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24.02.2026.

Primärquellen

• EUR-Lex — Volltext der CSRD
• DRSC — Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee — Nationale Umsetzungsbegleitung und Standards-Auslegung
• Bundesministerium der Justiz — CSR-Umsetzung — Nationale Gesetzgebung zur CSR-Richtlinien-Umsetzung

Was jetzt zu tun ist

Legal / DPO

•Prüfen Sie anhand der Schwellenwerte in Art. 3 der RL 2013/34/EU, ob Ihr Unternehmen als 'großes Unternehmen' gilt und in welche Anwendungswelle es fällt [Art. 5 Abs. 2].
•Stellen Sie sicher, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht als gesonderter Abschnitt erkennbar ist und die doppelte Wesentlichkeit (Auswirkungen auf und von Nachhaltigkeitsaspekten) korrekt abgebildet wird [Art. 1 Nr. 4].
•Beauftragen Sie rechtzeitig einen Abschlussprüfer oder unabhängigen Bestätigungserbringer mit der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts — zunächst mit begrenzter Prüfungssicherheit (limited assurance) [Art. 1 Nr. 9].

Compliance

•Implementieren Sie einen unternehmensweiten Prozess zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse, der sowohl die Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte als auch die finanziellen Risiken aus Nachhaltigkeitsfaktoren erfasst [Art. 1 Nr. 4].
•Etablieren Sie Datenerhebungsprozesse entlang der gesamten Wertschöpfungskette — für die ersten drei Anwendungsjahre gilt eine Erleichterung bei nicht vollständig verfügbaren Wertschöpfungsketten-Daten [Art. 1 Nr. 4].
•Stellen Sie die Einbindung der Arbeitnehmervertreter in den Berichterstattungsprozess sicher und dokumentieren Sie deren Stellungnahmen [Art. 1 Nr. 4].

IT / Security

•Stellen Sie sicher, dass der Lagebericht einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung im elektronischen Berichtsformat XHTML/ESEF erstellt und die Nachhaltigkeitsinformationen digital ausgezeichnet (getaggt) werden [Art. 1 Nr. 7].
•Implementieren Sie interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme für den Nachhaltigkeitsberichterstattungsprozess, einschließlich Datenintegrität und Audit-Trail [Art. 1 Nr. 4].
•Bereiten Sie die IT-Infrastruktur auf die Erhebung von Scope-1-, Scope-2- und gegebenenfalls Scope-3-Emissionsdaten sowie weiterer quantitativer Nachhaltigkeitsindikatoren vor [Art. 1 Nr. 4].

Product / Engineering

•Erfassen Sie produktbezogene Nachhaltigkeitsdaten entlang der Wertschöpfungskette, insbesondere zu Umweltauswirkungen, Ressourcenverbrauch und Kreislaufwirtschaft, als Input für die ESRS-Berichterstattung [Art. 1 Nr. 4].
•Stellen Sie sicher, dass die Angaben zu Taxonomie-konformen Wirtschaftstätigkeiten gemäß Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852 in den Nachhaltigkeitsbericht integriert werden [Art. 1 Nr. 4].
•Dokumentieren Sie die Exposition gegenüber Kohle-, Öl- und Gasaktivitäten als Teil der Klimatransitionsplanung [Art. 1 Nr. 4].

Wichtige Begriffe

Nachhaltigkeitsberichterstattung: Die Berichterstattung über Informationen zu Nachhaltigkeitsaspekten gemäß den neuen Artikeln 19a, 29a und 29d der Richtlinie 2013/34/EU [Art. 1 Nr. 2].
Doppelte Wesentlichkeit: Berichterstattungsprinzip, nach dem Unternehmen sowohl die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte als auch die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen offenlegen müssen [Art. 1 Nr. 4].
Nachhaltigkeitsaspekte: Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren, einschließlich der Nachhaltigkeitsfaktoren im Sinne von Artikel 2 Nummer 24 der Verordnung (EU) 2019/2088 [Art. 1 Nr. 2].
ESRS (European Sustainability Reporting Standards): Verbindliche EU-Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, die von der EFRAG technisch vorbereitet und von der Kommission als delegierte Rechtsakte verabschiedet werden [Art. 1 Nr. 6].
Begrenzte Prüfungssicherheit (Limited Assurance): Erste Stufe der Bestätigung des Nachhaltigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer. Bietet ein moderates Maß an Prüfungssicherheit, im Unterschied zur hinreichenden Prüfungssicherheit (Reasonable Assurance) [Art. 1 Nr. 9].
EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group): Europäische Beratungsgruppe für Rechnungslegung, die technische Empfehlungen für die Standards der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausarbeitet [Erwägungsgrund 39].
Unabhängiger Bestätigungserbringer: Konformitätsbewertungsstelle, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 765/2008 für die Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung akkreditiert ist — als Alternative zum Abschlussprüfer [Art. 1 Nr. 2].

Häufige Fragen

Welche Unternehmen sind von der CSRD-Berichtspflicht befreit?

Kleinstunternehmen sind generell ausgenommen. Tochterunternehmen können befreit werden, wenn ihr Mutterunternehmen bereits einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht auf Gruppenebene erstellt — sie müssen dann lediglich Name und Sitz des berichtenden Mutterunternehmens, den Weblink zum konsolidierten Lagebericht und einen Befreiungshinweis im eigenen Lagebericht angeben [Art. 1 Nr. 5]. Große börsennotierte Tochterunternehmen sind von dieser Befreiung ausgenommen.

Was ist die doppelte Wesentlichkeit?

Die doppelte Wesentlichkeit (double materiality) bedeutet, dass Unternehmen sowohl über die Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf Mensch und Umwelt (Inside-Out-Perspektive) als auch über die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens (Outside-In-Perspektive) berichten müssen. Beide Aspekte sind eigenständig zu betrachten [Art. 1 Nr. 4, Erwägungsgrund 29].

Welche Standards gelten für die Berichterstattung?

Die Berichterstattung erfolgt nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die von der Kommission auf Basis technischer Empfehlungen der EFRAG als delegierte Rechtsakte verabschiedet werden [Art. 1 Nr. 6]. Das erste Set branchenübergreifender ESRS wurde am 31. Juli 2023 verabschiedet (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772). Sektorspezifische Standards und KMU-Standards folgen in weiteren Paketen.

Wie wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung geprüft?

Der Nachhaltigkeitsbericht muss durch den Abschlussprüfer oder einen unabhängigen Bestätigungserbringer (akkreditierte Konformitätsbewertungsstelle) geprüft werden [Art. 1 Nr. 9]. Zunächst ist eine begrenzte Prüfungssicherheit (limited assurance) vorgesehen. Die Kommission soll bis Oktober 2028 Standards für eine hinreichende Prüfungssicherheit (reasonable assurance) verabschieden [Art. 1 Nr. 6].

Gilt die CSRD auch für Unternehmen außerhalb der EU?

Ja. Drittlandsunternehmen mit einem Nettoumsatz von ursprünglich mehr als 150 Mio. EUR in der EU (durch Omnibus I (EU) 2026/470 angehoben auf 450 Mio. EUR), die über ein Tochterunternehmen oder eine Zweigniederlassung in der EU verfügen, müssen ab Geschäftsjahren ab dem 1. Januar 2028 einen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen [Art. 1 Nr. 14, Art. 5 Abs. 2]. Für die Zweigniederlassung gilt ein Schwellenwert von 40 Mio. EUR Nettoumsatz.

In welchem Format muss berichtet werden?

Der Lagebericht einschließlich Nachhaltigkeitsbericht muss im elektronischen Berichtsformat XHTML gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 erstellt werden. Die Nachhaltigkeitsinformationen müssen digital ausgezeichnet (getaggt) werden, sobald die entsprechende digitale Taxonomie festgelegt ist [Art. 1 Nr. 7].

Was passiert mit vertraulichen Geschäftsinformationen?

Die Mitgliedstaaten können gestatten, dass Informationen über künftige Entwicklungen oder laufende Verhandlungen in Ausnahmefällen weggelassen werden, wenn deren Offenlegung der Geschäftslage ernsthaft schaden würde. Geschäftsgeheimnisse im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/943 sind von der Offenlegungspflicht nicht erfasst [Art. 1 Nr. 4, Erwägungsgrund 34].

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Vorlagen

Entscheidungen

1. Gap-Analyse Checkliste

Wurde ein Prozess zur Ermittlung der berichtspflichtigen Nachhaltigkeitsinformationen auf Basis des Prinzips der doppelten Wesentlichkeit implementiert?

Art. 19a Abs. 1, Art. 29a Abs. 1 der RL 2013/34/EU|Grundlagen und Strategie

Wird im Lagebericht die Widerstandsfähigkeit des Geschäftsmodells und der Strategie gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken beschrieben?

Art. 19a Abs. 2 Bst. a (i), Art. 29a Abs. 2 Bst. a (i) der RL 2013/34/EU|Grundlagen und Strategie

Sind zeitgebundene Nachhaltigkeitsziele (inkl. THG-Reduktionsziele für 2030/2050) definiert und wird über den Fortschritt berichtet?

Art. 19a Abs. 2 Bst. b, Art. 29a Abs. 2 Bst. b der RL 2013/34/EU|Ziele und Leistung

2. SOP-Vorlagen

SOP: Durchführung der doppelten WesentlichkeitsanalyseArt. 19a, Art. 29a der RL 2013/34/EU; ESRS 1

Zweck: Diese SOP beschreibt den Prozess zur Identifizierung und Bewertung wesentlicher Nachhaltigkeitsaspekte gemäß dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit, um die berichtspflichtigen Inhalte für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festzulegen.

Geltungsbereich: Dieser Prozess ist für die Erstellung der (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens [Name des Unternehmens] anzuwenden.

Schritte:

1
Kontext verstehen und Stakeholder identifizieren: Analyse des Geschäftsumfelds, der Wertschöpfungskette und Identifizierung relevanter interner und externer Stakeholder (z.B. Investoren, Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, NGOs, Regulierer).
Verantwortlich: Nachhaltigkeitsteam, Geschäftsführung | Output: Liste der relevanten Stakeholder und Dokumentation der Wertschöpfungskette.
2
Erstellung einer Longlist potenzieller Nachhaltigkeitsthemen: Brainstorming und Sammlung von Themen basierend auf ESRS-Themen, Branchen-Benchmarks, Stakeholder-Feedback und Risikoanalysen.
Verantwortlich: Nachhaltigkeitsteam | Output: Umfassende Liste potenziell wesentlicher Nachhaltigkeitsthemen.
3
Bewertung der Impact Materiality (Inside-Out): Bewertung der tatsächlichen und potenziellen, positiven und negativen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Menschen und Umwelt für jedes Thema der Longlist.
Verantwortlich: Nachhaltigkeitsteam, Fachexperten | Output: Bewertete Liste der Themen nach ihrer Auswirkungswesentlichkeit.
4
Bewertung der Financial Materiality (Outside-In): Bewertung der Risiken und Chancen aus Nachhaltigkeitsaspekten, die sich kurz-, mittel- oder langfristig auf die finanzielle Lage, die Leistung und den Geschäftsverlauf des Unternehmens auswirken könnten.
Verantwortlich: Nachhaltigkeitsteam, Finanz-/Controlling-Abteilung, Risikomanagement | Output: Bewertete Liste der Themen nach ihrer finanziellen Wesentlichkeit.
5
Festlegung der Wesentlichkeitsschwellen und Erstellung der Wesentlichkeitsmatrix: Definition von klaren Schwellenwerten, ab wann ein Thema als wesentlich gilt. Zusammenführung der Ergebnisse aus Schritt 3 und 4 in einer Matrix.
Verantwortlich: Nachhaltigkeitsteam, Geschäftsführung | Output: Wesentlichkeitsmatrix, die Themen nach beiden Dimensionen darstellt.
6
Validierung und Freigabe: Diskussion und Validierung der Ergebnisse mit der Geschäftsführung und dem Aufsichtsorgan. Dokumentation des gesamten Prozesses, der Annahmen und der finalen Liste der wesentlichen Themen.
Verantwortlich: Geschäftsführung, Aufsichtsorgan | Output: Final freigegebene Liste der wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen als Grundlage für die Berichterstattung; prüfungssichere Dokumentation des Prozesses.

Prüffrequenz: Jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells oder des Umfelds.

3. Textbausteine

Befreiungserklärung für ein Tochterunternehmen im LageberichtArt. 19a Abs. 9, Art. 29a Abs. 8 der RL 2013/34/EU

Anwendungsfall: Für den Lagebericht eines Tochterunternehmens, das von der Pflicht zur eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit ist, weil es in den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezogen wird.

Die [Name des Tochterunternehmens] ist als Tochterunternehmen in den konsolidierten Lagebericht und die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung der [Name des Mutterunternehmens] mit Sitz in [Sitz des Mutterunternehmens, Stadt, Land] einbezogen. Folglich macht die Gesellschaft von der Befreiung von der Pflicht zur Erstellung einer eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß [Verweis auf nationale Umsetzung, z.B. § 289b Abs. 3 HGB / § 315b Abs. 3 HGB in Deutschland] Gebrauch. Der konsolidierte Lagebericht unseres Mutterunternehmens, der die erforderliche Nachhaltigkeitsberichterstattung enthält, ist unter folgendem Weblink öffentlich zugänglich: [Weblink zum konsolidierten Lagebericht des Mutterunternehmens]. Das Bestätigungsurteil zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung ist ebenfalls unter diesem Link verfügbar.

Platzhalter: Name des Tochterunternehmens, Name des Mutterunternehmens, Sitz des Mutterunternehmens, Stadt, Land, Verweis auf nationale Umsetzung, Weblink zum konsolidierten Lagebericht des Mutterunternehmens

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