Richtlinie 2013/36/EU (CRD IV) — Zugang zur Tätigkeit von K

Erfüllt unser Institut die CRD-IV-Anforderungen an Governance, Vergütung und Kapitalpuffer — und was riskieren wir beim nächsten SREP, wenn nicht?

Kreditinstitute und Wertpapierfirmen in der EU müssen laufend die CRD-IV-Anforderungen an interne Governance, Vergütungspolitik und kombinierte Kapitalpuffer einhalten — bei Verstößen drohen Bußgelder bis zu 10 % des jährlichen Gesamtnettoumsatzes [Art. 67 Abs. 2], und die Compliance-Funktion muss die jährliche SREP-Prüfung [Art. 97] aktiv vorbereiten.

Kurzantwort

Die CRD IV regelt den Zugang zur Tätigkeit und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen in der EU. Sie verpflichtet Institute zu soliden Governance-Strukturen mit klarer Aufgabentrennung im Leitungsorgan [Art. 88], einer risikoadäquaten Vergütungspolitik mit Bonus-Cap [Art. 92, Art. 94] sowie zur Vorhaltung kombinierter Kapitalpuffer (Kapitalerhaltungs-, antizyklischer, G-SRI-/O-SRI- und Systemrisikopuffer) [Art. 128–133]. Die zuständigen Behörden führen mindestens jährlich eine aufsichtliche Überprüfung und Bewertung (SREP) durch [Art. 97 Abs. 4] und können bei Mängeln zusätzliche Eigenmittelanforderungen verhängen.

Betroffen

Alle Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (zusammen 'Institute') mit Sitz in der EU [Art. 2 Abs. 1], einschließlich Finanzholdinggesellschaften und gemischter Finanzholdinggesellschaften [Art. 2 Abs. 4]. Für die Zulassung als Kreditinstitut ist ein Anfangskapital von mindestens 5 Mio. EUR erforderlich [Art. 12 Abs. 1].

Frist

Laufende Pflicht: Die SREP-Überprüfung wird mindestens jährlich aktualisiert [Art. 97 Abs. 4]. Die Vergütungspolitik ist mindestens einmal jährlich intern zu überprüfen [Art. 92 Abs. 2 lit. d]. Die Kapitalpuffer nach Art. 129–133 sind dauerhaft vorzuhalten. Die Richtlinie ist seit dem 17. Juli 2013 in Kraft; Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten war der 31. Dezember 2013 [Art. 162 Abs. 1].

Risiko

Bei Verstößen gegen die Richtlinie oder die CRR (Verordnung (EU) Nr. 575/2013): Bußgelder für juristische Personen bis zu 10 % des jährlichen Gesamtnettoumsatzes [Art. 66 Abs. 2, Art. 67 Abs. 2], für natürliche Personen bis zu 5 Mio. EUR [Art. 66 Abs. 2, Art. 67 Abs. 2]. Zusätzlich können die zuständigen Behörden die Zulassung entziehen [Art. 18], Tätigkeitsverbote gegen Leitungsorganmitglieder verhängen [Art. 66 Abs. 2, Art. 67 Abs. 2] und unanfechtbare Sanktionen werden öffentlich bekanntgemacht [Art. 68].

Belege

Rechtsstand

• In Kraft
• Stand 2026-04-17
• konsolidierte Fassung (zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2019/878 — CRD V)

Primärquellen

• EUR-Lex — Volltext des Rechtsakts
• BaFin — Bankenaufsicht — Nationale DE-Bankenaufsicht

Was jetzt zu tun ist

Legal / DPO

•Prüfen Sie, ob die Anforderungen an die Eignung und den Leumund aller Mitglieder des Leitungsorgans (Fit & Proper) dokumentiert und aktuell sind [Art. 91 Abs. 1].
•Stellen Sie sicher, dass die Vergütungspolitik den Bonus-Cap-Anforderungen entspricht und variable Vergütung grundsätzlich nicht mehr als 100 % der festen Vergütung beträgt (bzw. 200 % mit Aktionärsbeschluss) [Art. 94 Abs. 1 lit. g].
•Überprüfen Sie, ob die Sanktions- und Eskalationsverfahren für aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Entzug der Zulassung, Tätigkeitsverbote) dokumentiert sind [Art. 18, Art. 65–67].

Compliance

•Bereiten Sie die jährliche SREP-Prüfung aktiv vor, indem Sie die internen Regelungen, Strategien und Risikomanagement-Verfahren dokumentiert und aktuell halten [Art. 97 Abs. 1–2].
•Stellen Sie sicher, dass die Vergütungspolitik jährlich zentral und unabhängig überprüft wird und die Ergebnisse dem Leitungsorgan vorgelegt werden [Art. 92 Abs. 2 lit. d].
•Überwachen Sie laufend die Einhaltung der kombinierten Kapitalpufferanforderung und melden Sie dem Leitungsorgan, wenn ein Kapitalerhaltungsplan erforderlich wird [Art. 128–129, Art. 142].

IT / Security

•Stellen Sie sicher, dass die IT-Systeme für Risikomanagement und -meldung die Anforderungen an eine unabhängige, vom operativen Geschäft getrennte Risikomanagementfunktion erfüllen [Art. 76 Abs. 5].
•Implementieren Sie IT-gestützte Überwachungsmechanismen für Liquiditätsrisiken mit tagesaktueller Granularität, einschließlich Stresstests und Notfallplänen [Art. 86 Abs. 1, Abs. 8].
•Gewährleisten Sie, dass die IT-Anlagen der Zweigstellen den Notifizierungsanforderungen genügen und Informationssicherheitsvorkehrungen bei Auslagerungen an Dritte dokumentiert sind [Art. 74 Abs. 1].

Product / Engineering

•Prüfen Sie bei der Produktgestaltung, ob die Preise der angebotenen Produkte dem Geschäftsmodell und der Risikostrategie des Instituts Rechnung tragen — der Risikoausschuss muss bei Abweichungen einen Abhilfeplan vorlegen [Art. 76 Abs. 3].
•Stellen Sie sicher, dass neue Geschäftsfelder oder Zweigstellen in anderen Mitgliedstaaten rechtzeitig notifiziert werden, einschließlich Geschäftsplan und Organisationsstruktur [Art. 35, Art. 36].
•Berücksichtigen Sie bei Produkten mit Kreditrisiko die ICAAP-Anforderungen: Das interne Kapital muss zur Absicherung aktueller und künftiger Risiken kontinuierlich bewertet werden [Art. 73].

Wichtige Begriffe

CRD IV (Capital Requirements Directive IV): Richtlinie 2013/36/EU — regelt den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, die Governance-Anforderungen, Vergütungspolitik und die aufsichtliche Überprüfung.
CRR (Capital Requirements Regulation): Verordnung (EU) Nr. 575/2013 — enthält die direkt anwendbaren Eigenmittel-, Liquiditäts- und Offenlegungsanforderungen für Institute, ergänzend zur CRD IV.
SREP (Supervisory Review and Evaluation Process): Aufsichtliche Überprüfung und Bewertung nach Art. 97 CRD IV, bei der die zuständigen Behörden die Risikosituation, Eigenmittelausstattung und Liquidität eines Instituts mindestens jährlich bewerten.
ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process): Institutsinterner Prozess zur Bewertung der Angemessenheit des internen Kapitals zur Absicherung aktueller und künftiger Risiken nach Art. 73 CRD IV.
Kombinierte Kapitalpufferanforderung: Summe aus Kapitalerhaltungspuffer, antizyklischem Kapitalpuffer, G-SRI-/O-SRI-Puffer und ggf. Systemrisikopuffer, die Institute in hartem Kernkapital vorhalten müssen [Art. 128].
Fit & Proper (Eignung und Zuverlässigkeit): Anforderungen an Leumund, Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung der Mitglieder des Leitungsorgans eines Instituts nach Art. 91 CRD IV.
Bonus-Cap (Vergütungsobergrenze): Die variable Vergütung darf grundsätzlich 100 % der festen Vergütung nicht übersteigen; mit Aktionärsbeschluss bis maximal 200 % [Art. 94 Abs. 1 lit. g].

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen CRD IV und CRR?

Die CRD IV (Richtlinie 2013/36/EU) regelt den Zugang zur Tätigkeit, die Governance und die Aufsicht, muss von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. Die CRR (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) enthält die direkt anwendbaren Aufsichtsanforderungen an Eigenmittel, Liquidität und Großkredite [Erwägungsgrund 2].

Welche Kapitalpuffer müssen Institute vorhalten?

Die kombinierte Kapitalpufferanforderung umfasst: Kapitalerhaltungspuffer [Art. 129], institutsspezifischer antizyklischer Kapitalpuffer [Art. 130], G-SRI-Puffer oder O-SRI-Puffer [Art. 131] und ggf. einen Systemrisikopuffer [Art. 133]. Alle Puffer bestehen aus hartem Kernkapital [Art. 128].

Wie hoch darf die variable Vergütung maximal sein?

Die variable Vergütung darf grundsätzlich 100 % der festen Vergütung nicht übersteigen. Mit Genehmigung der Hauptversammlung kann die Quote auf maximal 200 % angehoben werden [Art. 94 Abs. 1 lit. g].

Was prüft die Aufsicht im SREP?

Im SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) überprüfen die zuständigen Behörden die Regelungen, Strategien, Verfahren und Mechanismen der Institute einschließlich der Eigenmittelausstattung und Liquidität [Art. 97 Abs. 1–3]. Die Prüfung wird mindestens jährlich aktualisiert [Art. 97 Abs. 4].

Welche Governance-Anforderungen stellt die CRD IV an das Leitungsorgan?

Das Leitungsorgan muss die Gesamtverantwortung tragen, strategische Ziele und Risikostrategie genehmigen, eine Aufgabentrennung sicherstellen und die Geschäftsleitung wirksam überwachen [Art. 88 Abs. 1]. Der Vorsitzende der Aufsichtsfunktion darf nicht gleichzeitig Geschäftsführer sein, außer mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde [Art. 88 Abs. 1 lit. e].

Welche Anforderungen gelten für die Zulassung als Kreditinstitut?

Kreditinstitute benötigen vor Aufnahme der Tätigkeit eine Zulassung [Art. 8 Abs. 1] mit einem Anfangskapital von mindestens 5 Mio. EUR [Art. 12 Abs. 1]. Die Mitglieder des Leitungsorgans müssen die Fit-&-Proper-Anforderungen erfüllen [Art. 13 Abs. 1, Art. 91].

Was passiert, wenn die kombinierte Kapitalpufferanforderung nicht erfüllt wird?

Bei Unterschreitung der kombinierten Kapitalpufferanforderung greifen verhältnismäßige Beschränkungen für ermessensabhängige Gewinnausschüttungen (Dividenden, variable Vergütung). Das Institut muss einen Kapitalerhaltungsplan aufstellen und den zuständigen Behörden zur Genehmigung vorlegen [Erwägungsgrund 87, Art. 141–142].

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