Wichtige Begriffe
- EUID (Europäische Eindeutige Kennung)
- Eindeutige Kennung zur Identifizierung von Gesellschaften im europäischen System der Registervernetzung (BRIS), bestehend aus Ländercode, Registerkennung und Eintragungsnummer [Art. 22].
- BRIS (Business Registers Interconnection System)
- System der Registervernetzung, das die nationalen Handelsregister der EU-Mitgliedstaaten elektronisch verbindet und den grenzüberschreitenden Zugang zu Gesellschaftsinformationen ermöglicht [Art. 22].
- Universalsukzession
- Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung oder Spaltung: Alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft gehen kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft über [Art. 105, Art. 131].
- Vorabbescheinigung
- Bescheinigung der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats, die die Einhaltung aller Voraussetzungen und Verfahren bestätigt — Voraussetzung für die Wirksamkeit grenzüberschreitender Vorgänge [Art. 86m, Art. 127].
- Solvabilitätserklärung
- Erklärung des Leitungsorgans, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit bedienen kann — Bestandteil des Gläubigerschutzes bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen [Art. 126b Abs. 2].
- Sacheinlage
- Einlage in das Gesellschaftskapital, die nicht in Geld, sondern in bewertbaren Vermögensgegenständen erbracht wird und durch einen unabhängigen Sachverständigen zu bewerten ist [Art. 49].
- Bezugsrecht
- Vorrangiges Recht der bestehenden Gesellschafter, bei einer Kapitalerhöhung neue Aktien im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu zeichnen; Ausübungsfrist mindestens 14 Tage [Art. 72].
- Grenzüberschreitende Umwandlung
- Verfahren, bei dem eine Gesellschaft ihre Rechtsform in die eines anderen Mitgliedstaats umwandelt und ihren Satzungssitz verlegt, ohne aufgelöst oder neu gegründet zu werden [Art. 86b].
- Gesamtschuldnerische Haftung (bei Spaltung)
- Solidarische Haftung aller an einer Spaltung beteiligten Gesellschaften für Verbindlichkeiten der gespaltenen Gesellschaft, die vor Wirksamwerden entstanden sind [Art. 146, Art. 160j].
- Spaltung durch Übernahme
- Form der Spaltung, bei der das Vermögen der gespaltenen Gesellschaft auf bestehende Gesellschaften übertragen wird, im Gegensatz zur Spaltung durch Neugründung [Art. 136, Art. 155].
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Häufige Fragen
Welche Gesellschaftsformen fallen unter die Richtlinie (EU) 2017/1132?
Die Richtlinie gilt für die in Anhang I und II genannten Rechtsformen der Mitgliedstaaten [Art. 1, Art. 2]. In Deutschland sind dies insbesondere AG, KGaA und GmbH. Der genaue Anwendungsbereich variiert je nach Regelungsbereich — die Kapitalschutzvorschriften gelten nur für Aktiengesellschaften, während die Offenlegungspflichten breiter greifen.
Was ist das Mindestkapital für eine Aktiengesellschaft nach EU-Recht?
Das gezeichnete Kapital einer Aktiengesellschaft darf 25.000 EUR nicht unterschreiten [Art. 45]. Sacheinlagen sind bei Gründung innerhalb von 5 Jahren vollständig zu leisten [Art. 48] und müssen durch einen unabhängigen Sachverständigen bewertet werden [Art. 49]. Mitgliedstaaten können ein höheres Mindestkapital vorschreiben.
Wie funktioniert die Online-Gründung einer Gesellschaft nach der Richtlinie?
Die Mitgliedstaaten müssen die vollständige Online-Gründung ermöglichen [Art. 13g]. Bei Verwendung von Mustersatzungen durch natürliche Personen darf die Eintragung maximal 5 Arbeitstage dauern, in anderen Fällen 10 Arbeitstage. Die Identitätsprüfung erfolgt über zugelassene elektronische Identifizierungsmittel [Art. 13b]. Auch Zweigniederlassungen können online eingetragen werden [Art. 28a].
Welche Schutzrechte haben Gesellschafter bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen?
Gesellschafter, die gegen eine grenzüberschreitende Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung stimmen, können ihr Austrittsrecht ausüben und eine Barabfindung verlangen [Art. 86i, Art. 126a, Art. 160i]. Die Erklärungsfrist beträgt maximal 1 Monat nach der Gesellschafterversammlung, die Barabfindung ist spätestens 2 Monate nach Wirksamwerden zu zahlen.
Wie werden Gläubiger bei grenzüberschreitenden Vorgängen geschützt?
Gläubiger können innerhalb von 3 Monaten nach Offenlegung des Plans angemessene Sicherheiten beantragen [Art. 86j, Art. 160j]. Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen muss das Leitungsorgan eine Solvabilitätserklärung abgeben [Art. 126b Abs. 2]. Bei Spaltungen haften die beteiligten Gesellschaften gesamtschuldnerisch, begrenzt auf das zugeteilte Nettoaktivvermögen [Art. 160j Abs. 2].
Was passiert mit der Arbeitnehmermitbestimmung bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen?
Die Arbeitnehmermitbestimmung richtet sich nach dem Verhandlungsverfahren der RL 2001/86/EG [Art. 133]. Das bestehende Mitbestimmungsniveau ist für 4 Jahre nach Wirksamwerden geschützt [Art. 86l Abs. 7, Art. 133 Abs. 7, Art. 160l Abs. 7]. Arbeitnehmer müssen über die Auswirkungen der geplanten Maßnahme unterrichtet und angehört werden.
Kann eine eingetragene Verschmelzung oder Spaltung nachträglich für nichtig erklärt werden?
Nein. Nach der Eintragung ist die Nichtigkeit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung ausgeschlossen [Art. 134]. Bei innerstaatlichen Verschmelzungen und Spaltungen läuft die Nichtigkeitsklagefrist 6 Monate nach Wirksamwerden ab [Art. 108 Abs. 1 Buchstabe c, Art. 153 Abs. 1 Buchstabe c]. Dies dient der Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
Welche Frist gilt für die Offenlegung von Änderungen im Handelsregister?
Änderungen sind grundsätzlich innerhalb von 21 Tagen nach Wirksamwerden im Register offenzulegen [Art. 15 Abs. 1]. Die Offenlegung entfaltet Schutzwirkung gegenüber Dritten erst ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung [Art. 16]. Gesellschaften tragen das Risiko der Unkenntnis Dritter bis zur ordnungsgemäßen Offenlegung.
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