Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 : obligations de public

Notre prochaine émission de titres nécessite-t-elle un prospectus complet, et que risquons-nous si nous passons à côté d'une obligation ?

Toute offre au public de valeurs mobilières dans l'UE exige un prospectus approuvé depuis le 21 juillet 2019, sauf dérogation expresse — une infraction expose une personne morale à 5 millions d'EUR ou 3 % du chiffre d'affaires annuel [Art. 38], et c'est le directeur juridique qui signe la responsabilité [Art. 11].

Réponse courte

Le règlement (UE) 2017/1129 harmonise les exigences de prospectus pour toute offre au public ou admission à la négociation sur un marché réglementé dans l'UE [Art. 1er par. 1]. Depuis la réforme dite 'Listing Act' (règlement 2024/2809), deux nouveaux formats simplifiés sont créés — le prospectus d'émission subséquente [Art. 14 bis] et le prospectus d'émission de croissance [Art. 15 bis] — dont les actes délégués de la Commission devaient être adoptés au plus tard le 5 mars 2026 [Art. 14 bis par. 8]. Les États membres peuvent exempter les offres inférieures à 8 millions d'EUR sur douze mois [Art. 3 par. 2], mais cette exemption n'autorise pas le passeport transfrontalier [Art. 25].

Concernés

Tout émetteur, offreur ou personne sollicitant l'admission à la négociation sur un marché réglementé de l'UE [Art. 2 points h), i)]. Les PME — moins de 250 salariés, bilan inférieur à 43 millions d'EUR et chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'EUR [Art. 2 point f)] — bénéficient du prospectus d'émission de croissance [Art. 15 bis]. Les établissements de crédit émettant des titres autres que de capital en continu sont exemptés jusqu'à 150 millions d'EUR agrégés sur douze mois [Art. 1er par. 4 point j)].

Échéance

Le règlement est pleinement applicable depuis le 21 juillet 2019 [Art. 49 par. 2]. Les modifications du Listing Act (règlement 2024/2809) sont en vigueur depuis le 4 décembre 2024. Les actes délégués de la Commission précisant le contenu du prospectus d'émission subséquente devaient être adoptés avant le 5 mars 2026 [Art. 14 bis par. 8]. Prochain jalon : rapport de la Commission au Parlement européen et au Conseil sur l'application du règlement, au plus tard le 31 décembre 2028 [Art. 48].

Risque

Personne morale : sanctions pécuniaires administratives d'au moins 5 000 000 EUR ou 3 % du chiffre d'affaires annuel total [Art. 38 par. 2 point d)]. Personne physique : au moins 700 000 EUR [Art. 38 par. 2 point e)]. Dans tous les cas : au moins le double de l'avantage retiré de l'infraction [Art. 38 par. 2 point c)]. Les États membres peuvent fixer des niveaux plus élevés [Art. 38 par. 3]. S'ajoute la responsabilité civile des personnes identifiées dans le prospectus [Art. 11 par. 1].

Preuves

Statut juridique

• En vigueur
• au 2026-04-17
• Version consolidée du 05.03.2026, intégrant les modifications M1 à M5 (dernier : règlement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024)

Sources primaires

• EUR-Lex — Texte intégral
• AMF — Autorité des marchés financiers

À faire maintenant

Juridique / DPO

•Vérifier pour chaque émission si l'une des dérogations de l'article 1er par. 4 ou 5 s'applique — notamment le seuil de 30 % pour les valeurs fongibles [Art. 1er par. 5 point a)] et l'exemption nationale jusqu'à 8 millions d'EUR [Art. 3 par. 2].
•Identifier les personnes responsables au titre du prospectus et s'assurer que la déclaration de conformité prévue à l'article 11 par. 1 est signée par les organes de direction compétents [Art. 11].
•Évaluer l'éligibilité au prospectus d'émission subséquente [Art. 14 bis par. 1] ou au prospectus d'émission de croissance [Art. 15 bis par. 1] pour les émissions à venir, une fois les actes délégués de la Commission adoptés.

Conformité

•Mettre en place un mécanisme interne de signalement des infractions au règlement Prospectus, conformément aux exigences de l'article 41 par. 2 [Art. 41].
•Documenter la procédure de soumission, d'approbation et de publication du prospectus auprès de l'autorité compétente dans les délais prescrits [Art. 20 par. 2], et archiver les preuves d'approbation.
•Surveiller le respect continu des obligations de supplément en cas de fait nouveau significatif survenant entre l'approbation et la clôture de l'offre [Art. 23 par. 1].

IT / Sécurité

•Garantir la publication électronique du prospectus sur le site de l'émetteur et sa transmission au mécanisme de stockage officiel dans un format électronique consultable [Art. 21 par. 2].
•Préparer l'intégration avec le point d'accès unique européen (ESAP) pour le dépôt des prospectus dans un format lisible par machine [Art. 21 par. 6].
•Sécuriser les systèmes de gestion documentaire pour protéger les informations privilégiées contenues dans les projets de prospectus avant leur approbation, conformément au règlement (UE) n° 596/2014 [Art. 9 par. 11 point a)].

Produit / Ingénierie

•Rédiger le résumé du prospectus en respectant la limite de sept pages A4, dans un langage clair et non technique, structuré en quatre sections obligatoires [Art. 7 par. 3 et 4].
•S'assurer que toute communication à caractère promotionnel est cohérente avec le prospectus, identifiable en tant que telle et contient un renvoi au prospectus publié [Art. 22 par. 2 à 5].
•Pour les programmes d'émission en continu, établir un prospectus de base conforme à l'article 8 avec un modèle de conditions définitives et un résumé spécifique par émission [Art. 8 par. 2 et 9].

Termes clés

Prospectus: Document d'information destiné aux investisseurs, approuvé par l'autorité compétente, requis pour toute offre au public ou admission sur un marché réglementé [Art. 6].
Valeurs mobilières: Valeurs mobilières au sens de l'article 4 par. 1 point 44) de la directive 2014/65/UE (MiFID II), à l'exclusion des instruments du marché monétaire d'échéance inférieure à douze mois [Art. 2 point a)].
Investisseur qualifié: Personne ou entité listée à l'annexe II, section I, points 1 à 4 de la directive MiFID II, ou traitée comme client professionnel sur demande [Art. 2 point e)].
Prospectus de base: Prospectus pour les titres autres que de capital, contenant les informations générales sur l'émetteur et les valeurs, complété par des conditions définitives propres à chaque émission [Art. 8].
Document d'enregistrement universel: Document annuel décrivant l'organisation, les activités et la situation financière d'un émetteur coté, pouvant servir de partie constitutive d'un prospectus [Art. 9].
État membre d'origine: État membre de l'UE déterminé selon les critères de l'article 2 point m) — en principe celui du siège statutaire de l'émetteur, avec des règles spécifiques pour les titres autres que de capital et les émetteurs de pays tiers.
Passeport: Mécanisme de notification permettant à un prospectus approuvé dans un État membre d'être utilisé pour une offre ou une admission dans d'autres États membres sans nouvelle approbation [Art. 25].
Supplément au prospectus: Document complémentaire publié en cas de fait nouveau significatif ou d'erreur substantielle survenu entre l'approbation et la clôture de l'offre, accordant aux investisseurs un droit de rétractation de deux jours ouvrables [Art. 23].

Questions fréquentes

Quand un prospectus est-il obligatoire ?

Un prospectus approuvé est requis pour toute offre au public de valeurs mobilières [Art. 3 par. 1] et pour toute admission à la négociation sur un marché réglementé [Art. 3 par. 3], sauf si une dérogation s'applique en vertu de l'article 1er par. 4 ou 5.

Quelles sont les principales dérogations à l'obligation de prospectus ?

Offre réservée aux investisseurs qualifiés [Art. 1er par. 4 point a)], offre adressée à moins de 150 personnes par État membre [point b)], valeur nominale unitaire d'au moins 100 000 EUR [point c)], montant d'investissement d'au moins 100 000 EUR par investisseur [point d)], ou exemption nationale pour les offres inférieures à 8 millions d'EUR sur douze mois [Art. 3 par. 2].

Qu'apporte le Listing Act (règlement 2024/2809) au régime du prospectus ?

Le Listing Act crée deux nouveaux types simplifiés : le prospectus d'émission subséquente pour les émetteurs déjà cotés depuis au moins 18 mois [Art. 14 bis] et le prospectus d'émission de croissance pour les PME et émetteurs sur marché de croissance [Art. 15 bis]. Il relève le seuil d'exemption pour les valeurs fongibles de 20 % à 30 % [Art. 1er par. 5 point a)].

Quelle est la durée de validité d'un prospectus ?

Un prospectus reste valable douze mois après son approbation, à condition d'être complété par tout supplément requis en vertu de l'article 23 [Art. 12 par. 1].

Le prospectus peut-il être utilisé dans plusieurs États membres ?

Oui, via le passeport européen : une fois approuvé par l'autorité compétente de l'État membre d'origine, le prospectus peut être notifié aux États membres d'accueil [Art. 25], sans approbation supplémentaire, ce qui permet une offre transfrontalière dans toute l'UE.

Que doit contenir le résumé du prospectus ?

Le résumé est un document court de sept pages A4 maximum, structuré en quatre sections : introduction avec avertissements, informations clés sur l'émetteur, informations clés sur les valeurs mobilières, et informations clés sur l'offre ou l'admission [Art. 7 par. 3 et 4]. Il doit être exact, loyal, clair et non trompeur [Art. 7 par. 2].

Qui est responsable des informations figurant dans le prospectus ?

Au minimum l'émetteur ou ses organes de direction, l'offreur, la personne sollicitant l'admission ou le garant [Art. 11 par. 1]. Les États membres veillent à ce que leur droit de la responsabilité civile s'applique à ces personnes [Art. 11 par. 2].

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