Directive (UE) 2019/1151 — Outils et processus numériques e

Ma société peut-elle immatriculer une filiale dans un autre État membre sans déplacement physique, et quelles plateformes numériques dois-je exiger de mon registre national ?

Depuis le 1er août 2021, chaque État membre doit permettre la constitution en ligne de sociétés de capitaux et l'immatriculation en ligne de succursales dans un délai de 5 à 10 jours ouvrables [Art. 13 octies], et le non-respect de la transposition expose l'État à une procédure en manquement de la Commission.

Réponse courte

La directive (UE) 2019/1151 modifie la directive (UE) 2017/1132 pour imposer aux États membres des procédures entièrement en ligne de constitution de sociétés de capitaux, d'immatriculation de succursales et de dépôt d'actes au registre [Art. 13 octies, Art. 28 bis, Art. 13 undecies]. L'identification électronique transfrontière conforme au règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS) doit être acceptée [Art. 13 ter]. Les registres doivent stocker tous les actes dans un format lisible par machine [Art. 16, par. 6]. Un ensemble minimal d'informations sur chaque société — dénomination, siège, forme juridique, statut, organes de représentation — doit être accessible gratuitement via le système d'interconnexion des registres (BRIS) [Art. 19, par. 2].

Concernés

Sociétés de capitaux de l'UE et de l'EEE (notamment les formes listées à l'annexe II bis de la directive 2017/1132 : SARL, SRL, GmbH, Ltd., etc.), leurs succursales transfrontières, les registres du commerce nationaux, les notaires et avocats intervenant dans les procédures de constitution, ainsi que les prestataires de services de confiance au sens du règlement eIDAS.

Échéance

La transposition générale était exigible au 1er août 2021, avec possibilité de prolongation d'un an (1er août 2022) [Art. 2, par. 1 et 3]. Les obligations relatives aux administrateurs révoqués (Art. 13 decies), à l'intégrité des actes déposés en ligne (Art. 13 undecies, par. 2) et au stockage en format lisible par machine (Art. 16, par. 6) devaient être transposées au 1er août 2023 [Art. 2, par. 2]. Depuis cette date, toutes les obligations sont en vigueur.

Risque

La directive ne prévoit pas de sanctions directes à l'encontre des entreprises. Le risque principal est pour les États membres : la Commission peut engager une procédure en manquement (art. 258 TFUE) en cas de non-transposition ou de transposition incomplète. Pour les entreprises, le risque opérationnel réside dans l'impossibilité d'exploiter les procédures numériques promises si l'État membre n'a pas correctement transposé, entraînant des retards et surcoûts lors de la constitution ou de l'immatriculation transfrontière.

Preuves

Statut juridique

• En vigueur
• au 2026-04-19
• Texte original (JO L 186 du 11.7.2019, p. 80)

Sources primaires

• EUR-Lex — Texte intégral
• Ministère de la Justice — Ministère de la Justice

À faire maintenant

Juridique / DPO

•Vérifier que le droit national de votre État membre a transposé l'ensemble des articles 13 bis à 13 undecies et identifiez les écarts éventuels entre la directive et la loi nationale [Art. 13 quater, par. 1 et 2].
•S'assurer que vos actes constitutifs et procurations de représentation peuvent être déposés sous forme électronique authentifiée via les services de confiance eIDAS, afin de ne pas bloquer une constitution ou immatriculation en ligne [Art. 13 ter, par. 1 et Art. 13 octies, par. 3, c)].
•Documenter les règles nationales de révocation d'administrateurs et vérifier que votre société est en mesure de répondre aux demandes d'information transfrontières via le système d'interconnexion des registres [Art. 13 decies, par. 1 à 4].

Conformité

•Cartographier les procédures d'immatriculation de succursales dans chaque État membre cible et identifier si la procédure en ligne est opérationnelle dans le délai de 10 jours ouvrables prévu [Art. 28 bis, par. 6].
•Mettre en place un suivi du principe de transmission unique d'informations : les modifications de dénomination, siège ou forme juridique de la société doivent être automatiquement propagées vers les registres des succursales via BRIS [Art. 30 bis].
•Vérifier que les frais facturés par les registres pour les procédures en ligne ne dépassent pas le recouvrement des coûts et que le paiement est possible par service de paiement transfrontière [Art. 13 quinquies, par. 2 et Art. 13 sexies].

IT / Sécurité

•Intégrer les moyens d'identification électronique conformes au règlement eIDAS (niveau d'assurance substantiel ou élevé) dans les flux d'immatriculation en ligne de votre organisation [Art. 13 ter, par. 1 et 2].
•Garantir que les copies électroniques des actes transmis au registre sont authentifiées par des services de confiance qualifiés (cachets, signatures, horodatage) conformément au règlement (UE) n° 910/2014 [Art. 16 bis, par. 4].
•Veiller à ce que les actes et informations déposés en ligne soient stockés dans un format lisible par machine et interrogeable, avec intégrité vérifiable par voie électronique [Art. 16, par. 6 et Art. 13 undecies, par. 2].

Produit / Ingénierie

•Adapter vos portails d'immatriculation ou plateformes LegalTech pour supporter les modèles d'actes constitutifs fournis par les États membres, dans au moins une langue largement comprise [Art. 13 nonies, par. 1 et 3].
•Implémenter une interface permettant le dépôt entièrement en ligne des actes et informations visés aux articles 14 et 30 de la directive 2017/1132, sans exiger de présence physique [Art. 13 undecies, par. 1].
•Concevoir un tableau de bord de suivi des succursales exploitant les données gratuites fournies via BRIS (dénomination, forme juridique, siège, statut, représentants) [Art. 19, par. 2].

Termes clés

Constitution en ligne: Processus de création d'une société, y compris la rédaction de l'acte constitutif et l'immatriculation au registre, effectué entièrement par voie électronique sans présence physique obligatoire [Art. 13 bis, point 4)].
BRIS (Business Registers Interconnection System): Système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés des États membres, permettant l'échange transfrontière d'informations sur les sociétés et leurs succursales [Art. 22].
EUID (identifiant unique européen): Identifiant unique attribué à chaque société immatriculée, comportant l'État membre, le registre d'origine et le numéro de la société, utilisé pour les communications via BRIS [Art. 16, par. 1].
Moyen d'identification électronique: Élément matériel ou immatériel contenant des données d'identification personnelle, utilisé pour l'authentification dans le cadre des procédures en ligne, au sens de l'article 3, point 2), du règlement eIDAS [Art. 13 bis, point 1)].
Modèle (d'acte constitutif): Document type établi par l'État membre, mis à disposition en ligne via le portail numérique unique, permettant la constitution rapide d'une société privée à responsabilité limitée [Art. 13 nonies].
Portail numérique unique: Portail établi par le règlement (UE) 2018/1724, donnant accès en ligne aux informations, procédures et services d'assistance pertinents pour le marché intérieur [considérant 9].
Principe de transmission unique d'informations: Principe selon lequel une société ne doit fournir la même information qu'une seule fois aux autorités publiques ; les modifications sont propagées automatiquement entre registres via BRIS [Art. 30 bis, considérant 28].

Questions fréquentes

Quelles formes de sociétés sont obligatoirement couvertes par la constitution en ligne ?

Les formes de sociétés figurant à l'annexe II bis de la directive (UE) 2017/1132 — principalement les sociétés privées à responsabilité limitée dans chaque État membre (SARL en France, GmbH en Allemagne, Ltd. au Royaume-Uni avant le Brexit, etc.) [Art. 13 octies, par. 1]. Les États membres peuvent étendre la constitution en ligne à d'autres formes, mais n'y sont pas obligés.

Quel est le délai maximal pour la constitution en ligne d'une société ?

5 jours ouvrables lorsque la société est constituée exclusivement par des personnes physiques utilisant un modèle d'acte constitutif, 10 jours ouvrables dans les autres cas [Art. 13 octies, par. 7]. En cas de retard, l'État membre doit notifier les raisons au demandeur.

L'État membre peut-il exiger une présence physique lors de la constitution en ligne ?

Uniquement au cas par cas, lorsqu'il existe des motifs de soupçonner une falsification d'identité ou un non-respect des règles de capacité juridique [Art. 13 ter, par. 4 et Art. 13 octies, par. 8]. La présence physique systématique est interdite ; toutes les autres étapes doivent rester en ligne.

Quelles informations sur les sociétés doivent être accessibles gratuitement via BRIS ?

La dénomination et forme juridique, le siège social et l'État d'immatriculation, le numéro d'immatriculation et l'EUID, le statut de la société, l'identité des représentants légaux et les informations sur les succursales dans d'autres États membres [Art. 19, par. 2, a) à h)].

Quel rôle jouent les notaires dans le cadre de la constitution en ligne ?

Les États membres conservent toute latitude pour impliquer des notaires ou avocats à toute étape des procédures en ligne [Art. 13 quater, par. 1 et Art. 13 octies, par. 4, c)]. Toutefois, cette participation ne doit pas empêcher la procédure de se dérouler entièrement en ligne.

Comment la directive protège-t-elle contre la fraude lors de la constitution en ligne ?

Elle prévoit des contrôles d'identité et de capacité juridique des demandeurs [Art. 13 octies, par. 3], la vérification de la légalité de l'objet et de la dénomination de la société, ainsi qu'un mécanisme transfrontière d'échange d'informations sur les administrateurs révoqués via BRIS [Art. 13 decies].

Le versement du capital social peut-il se faire en ligne ?

Oui. Lorsqu'il est requis, le paiement doit pouvoir être effectué en ligne sur un compte bancaire auprès d'une banque exerçant dans l'UE, et la preuve du versement doit également pouvoir être fournie en ligne [Art. 13 octies, par. 6].

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